梁軍攻到城下之時，守門的都尉立刻趕到都督府向獨孤士極報告，士極披著衣甲，頭盔放在一旁，正在燈下讀書，康續坐在旁邊打瞌睡，都督府里很是安靜，聽到敵人來攻，士極一點也不驚慌，命令那都尉集結鄉軍去守北門，然后依舊看書。不一會，又有軍官來報，梁軍開始爬城，而城里有暴動，暴民與梁軍里應外合，北門眼看就要陷落，獨孤士極這才起身，命令近衛都尉備馬，出門上了馬，帶著康續直向南門而去。駐守南門的是跟隨士極多年的子弟兵，見北門那邊喊殺震天，主將卻帶著近衛來到南門，顯然是要棄城逃跑，也不敢多問，獨孤士極對守城的都尉只說了兩個字“死守！”然后就帶著康續一直向南走了。

    梁洛仁來到梁王府，見火勢剛起，急令士兵們救火，不到半個時辰，王府內外的火焰就被撲滅，此時梁軍已經把城里的唐軍擠到南門一片狹小之地，一會就能拿下。梁洛仁讓人帶著來到梁王府庫，見里面滿滿當當地堆著糧食和布帛，心內大喜，立刻命令把攻下的城門全部關上，防止突厥人進來搶東西。

    當初挑動頡利打云州之時，梁洛仁恨不得把城里的一切都許給頡利，現在拿下了城池，城里的一切包括財物和百姓都是自己的了，那就得換一種想法。突厥人只要進來，肯定要大肆搶掠，把能用的能跑的洗劫一空，自己只得個空城，那絕非他所想，必須先把突厥人攔在城外，等他在城里站穩了，把一切都控制在手，那時再給突厥人一些好處，打發他們走人。于是梁洛仁命令士兵攔在城頭，關閉城門，不放突厥人進來，如果突厥人敢攻城，堅決抵抗。

    跟在梁軍背后接應的突厥騎兵有三萬多人，由素林特勤和頡利的弟弟缽羅特勤指揮，和他們一起的還有三千柘羯胡人。不斷有偵騎向素林報告前方進展，當他聽說城里大亂，暴動已經起來，就知道云州將要陷落，立刻命令突厥騎兵全軍進城，而讓柘羯在后面掩護。突厥人聽說云州城就要到手，可以在城中大搶一番，無比興奮，呼嘯著沖了過來，到了城下才發現梁軍已經把城門關閉，守城的校尉說城里現在太過混亂，梁王正與唐軍苦戰，等梁王剿滅了唐軍，維護好百姓，再來迎接突厥大軍入城。素林聽到報告，跳腳大怒，他知道梁洛仁的用心，哪會把到手好處就梁軍獨占，親到一線喝令突厥人攻城，但他們此來并沒攜帶攻城器械，光靠著向城里放箭和用跳桿爬城，根本無濟于事，素林這時想到了柘羯，這些胡人久在云州，熟悉地形，又擅長攻城，于是命令把柘羯調來。

    柘羯恨透了梁師都父子，對北門又很熟悉，不一會就有幾十個胡人跳上城墻，砍殺了十幾個梁軍，梁洛仁的梁軍比不得梁師都的老梁軍，士兵都是新征的民夫，沒經過激烈戰事，見胡人如此兇悍，立刻就退了開去，城門被胡人打開，早就忍耐不住的突厥士兵揚鞭催馬，呼喊著殺進城來，梁洛仁知道一場洗劫就在眼前，心痛不已，但也沒有辦法，只能派出自己最信任的士兵，重重守衛著梁王府，不讓突厥兵進來。不一會，云州城里火光沖天，哀嚎一片，刀光之中，百姓四處逃竄，梁軍見突厥人進來就搶，自己也不甘落后，跟著搶了起來，上千唐軍退到南門死守，此時竟然沒人來攻了。

    突厥人最愛做的事就是搶掠，頡利帶領著兩萬本部騎兵跟在素林后面三十多里，看到云州城中冒出煙火，知道城已失陷，領兵的小可汗貪心大動，見手下個個想進城，竟然不加約束，于是又有近萬騎兵涌進了云州。頡利本想把大帳扎在城北二十里的低崗上，誰知命令下達了，身邊附離被大軍推擁著，竟然收不住腳，直到離城十里才在一條小河邊停下來。這條小河有一丈來寬，正好可以飲馬，頡利命令附離在河邊扎下大帳，把一萬多本部騎兵分成三個兵營，駐扎在大帳的東西北三面。

    突厥兵打仗勇猛，搶東西更勇猛，為一件長衣，相互間就可能動刀奪命，柘羯憎恨梁軍，搶東西還在其次，見到梁軍就動手砍殺，梁軍士兵被迫聚攏到梁王府周圍。整整一個白天，突厥人都在城中搶掠，搶完東西就開始搶人，把漢人用繩子一拴，串在一起趕出北門，或者在城下直接交易，或者直接押回草原，年輕青壯抓光了，就開始抓年紀大的，梁洛仁又痛又恨，在屋里亂叫亂罵，但也無可奈何。

    頡利在大帳之中很是興奮，只要打下云州，他就可暫緩一口氣，明天兵鋒指向代州，然后是大唐的龍興之地晉陽城，那里比代州更富足，就是打不下來，搶掠一番也讓大唐承受不住，由不得李世民不納貢。而史新臺則疑慮重重，他知道此刻云州城里正發生什么，突厥發了橫財，上上下下都興奮不已，獨有他心緒不寧，云州得到的太容易了，完全出乎他的意料，向南派出的斥候至今都沒有發現北上增援的唐軍，李靖用兵嫻熟，他命候君集孤軍北上奔襲，斷無不派接應的道理，本該接應候君集的云州城里就這區區數千士兵，這完全不符常理。史新臺越想越覺得可疑，于是來見頡利，說現在既然已經得到了云州，緩解了緊張，獲利就走，不用再冒險南下，明天留下梁軍守城，把突厥大軍撤回草原，待機而動，避免做沒把握之事。頡利則喝著酒嘲笑他，說你們胡人智慧多，但歷來疑神疑鬼，小心多慮，實在成不了大事。其實他知道梁洛仁一向收買史新臺，史新臺免不了幫梁洛仁說話，就沒聽從史新臺，但他也覺得離大唐太近，離草原太遠，敵情不明，萬一有變不好應對，就準備第二天自己先率領附離撤回草原。

    次日一早，頡利還沒起床，就聽見帳外鼓號鳴響，素林特勤和缽羅特勤率領部下來向他獻上貢賦。突厥的規矩，每個部落有了戰利品，都要把其中一半呈獻給大可汗，而大可汗只接受貢獻的一半，把另一半作為賞賜還給部落。當頡利看到成堆的布帛，滿盤的金幣，數不清的奴隸，心中的高興勁別提了，在大帳擺酒款待素林特勤和缽羅特勤。酒酣舞熱，史新臺不斷進來催促移營，頡利剛要下令，本部的試咄可汗又來貢獻，少不得又是一番熱鬧，早把史新臺的提醒忘在腦后，不知不覺中天黑下來，只能等明天再移營。既然今天走不了了，頡利就又拉著素林特勤和缽羅特勤痛飲一番，君臣都喝得頭暈眼花，連素林特勤這個突厥酒雄也直喊受不了，缽羅特勤吐了一地，被附離抬了出去。

    頡利喝了滿滿一肚子酒，撐得難受，一直睡不著，就叫了幾個美女進來胡鬧，一直到后半夜才有點睡意，剛剛躺下，就聽見史新臺在帳外大聲喊叫著要進來，頡利頭暈，站不穩，在侍衛的攙扶下勉強披上長袍，很不高興地把史新臺叫進來，史新臺一句話就把他嚇醒了：北東西三面都發現了大批唐軍騎兵，最近的離大營已經不足二十里了。原來李靖在這里設下了圈套，候君集中了他的圈套，而他也落在了李靖的圈套中！

    頡利忙命人把同樣暈著的素林特勤和缽羅特勤抬了進來，問怎么辦，這二人打仗還行，謀劃機斷可不是專長，突厥人中最有戰事經驗的是律特勤，可惜已經死去，最會治軍的是婆畢，也不在身邊，最后還是史新臺分析道：二十多里的距離，騎兵一頓飯的功夫就殺到了，黑夜之中大家睡得暈爾八登的，要列陣也得半天，現在什么都不要管，帶著附離向西走，趁著唐軍沒合圍，還有機會跑出去。頡利剛要叫自己的貼身內衛染康去備馬，就聽見東面傳來轟隆隆的鼓聲，夾雜著號角聲，響徹天際，隨后西面也傳來號角聲，更有震天般的喊殺聲，好像東西兩邊涌來數不盡的唐軍，把路都堵死了，素林特勤和缽羅特勤的臉都變色了。

    史新臺凝神聽了聽，道：“鼓聲大號角多，但馬蹄聲弱，應該是唐軍布的疑兵計，不要管他，還是向西面突圍?！彼亓痔厍谀懬恿耍骸拔鬟呑阌惺f兵馬，我們迎頭沖過去，那不是找死嗎？”史新臺顧不得面子，斥責道：“胡說八道，充其量一萬人?！崩徚_特勤還暈著，沒有主見，頡利也有點怕了，現在最多能集合三四千附離，即便西邊只有一萬唐軍，突厥人也處于少數，再者敵人有備而來，附離倉促上陣，一沖就會散掉，他不敢冒這個險，何況現在逃跑就意味著扔下本部騎兵和剛剛到手的財物，他心中不甘。

    如果現在不突圍，就只能退到云州城中，堅守城池，等待救援。無論哪一條路就有風險，頡利想了又想，最后還是決定退到城中，等天亮后再決定行止。頡利下令撤營退向云州城，同時命令派出四個附離都彥向北突圍，去找婆畢和壓玉果，命令他們速速來援。

    見頡利和素林特勤被嚇住了，執意退進云州，史新臺心里驚恐，此時進城看似穩妥，實則正中敵人詭計，唐軍在東西北三面大張聲勢，其實就是想把頡利往城里趕，突厥人擅長的是在草原上野戰，一旦進了城池，所有優勢都將失去，他預感到不妙，就提出由他帶領大營騎兵守在城外，在北門建立一個緩沖的營地，掩護頡利進城。史新臺跟隨頡利數十年，一切為頡利著想，頡利也認為應該在北門外留兵，但他此時身邊無人可依靠，就史新臺還能出些主意，就讓試咄可汗在城外掩護，自己拉著史新臺退到了云州城里。