頡利此時并沒在牙帳，他親自帶著五萬大軍南下了，目標是云州。這一年他的日子很不好過，天災之后，所有部落都向他哭窮，要求減免貢賦，他派出的征稅吐屯不是被冷落，就是被幽禁，牙帳的財力捉襟見肘，連他本人的用度都受到消減，各個部落都提出要南征，向大唐要錢要物。不等他下定南征的決心，突厥部落已經在三四千里的邊境上與大唐起了沖突，還打下了一個州城，大唐天子李世民以此為借口斷了春季貢賦，還連發三封信指責他違約背盟，現在形勢逼迫，攻打大唐已經是唯一的出路，不由他不打。

    過去每次大可汗親征，突厥總是長驅直入，勢如破竹，打得南朝招架不住，這要歸因于有梁師都和武顯揚這樣熟悉內地的漢人作先導，現在這兩個得力的助手都不在了，云州這個前進據點也失去了，南下已經不如過去便利，唐軍平定江南后向北移防，聽說李靖已經到了太原，想再現前年直逼長安的輝煌已不可能，唯一的辦法是打下幾個富足的要地，劫掠糧食與百姓，逼大唐屈服，重新入貢，頡利把目標定在朔州、勝州和云州這三個大城，重點是云州。

    頡利之所以把重心放在云州，首先因為云州是三州之中最為重要的，它靠近代州，是并州和大唐河東道的門戶，唐軍兵力前移，前實后虛，只要打下云州，殲滅了候君集主力，就能輕易拿下代州，威脅太原，李世民就不得不重新談判；其次，云州是唐軍新占的梁師都故地，城中許多百姓心向梁王，愿意做內應，情報搜集很是方便，唐軍的一舉一動都被收在眼中，梁洛仁投靠頡利之后，拼命鼓動打云州，說已經做了萬全準備，只要大可汗發令，云州指日可下，讓頡利很是心動；最為關鍵的是，唐軍認為云州靠近他的牙帳，把它當作北征的前進據點，在城中大修屯兵之所，積集了大量物資，想在今年冬季進兵突厥，大唐本欲交納的貢賦也被截留在這里，只要打下云州，就可緩解突厥大軍的困境。

    頡利一旦確定云州城里有大量的糧草，貪財之心就蠢蠢欲動，但還沒到欲令智昏的地步，守衛云州的是精銳的代州軍，曾一夜殲滅素林數千騎兵，戰力不俗，攻城又非突厥長項，一旦久攻不下，李靖率軍圍困過來，那就被動了，因此頡利始終下不了決心。梁洛仁連番催促，見頡利猶猶豫豫，就去向史新臺請教。史新臺頗能猜中頡利的心事，知道頡利在猶疑什么，梁洛仁一聽就冒出一條計策來，與史新臺琢磨良久，都覺得可以一試。于是梁洛仁去見頡利，獻上一條引候君集出城的妙計，就是故意把突厥的輜重暴露給唐軍，調虎離山，誘候君集離開云州。候君集一向看重糧草，他用燒毀糧草這一招克服云州，嗅到這個戰機，有絕大的可能趕去偷襲，一旦他離開云州城，大可汗可將大軍分為兩部，一部在路上埋伏圍滅候君集，另一路直逼云州城，代州軍離開后云州防守虛弱，梁軍再在城內組織事變，內外策應，定能打下云州。

    頡利怦然心動，過去每有重大行動，他都要向薩滿和祆教請占卜，現在大薩都不知所蹤，康興也色遠在漠北，牙帳中的薩滿和祆教祭司職級過低，不能為大可汗請示神意，于是他轉而向人垂詢，將史新臺、素林特勤、兒子壓玉果和弟弟缽羅特勤叫來商量。素林特勤和缽羅特勤向來唯頡利的馬首是瞻，很少有自己的主意，所以關鍵在壓玉果和史新臺。壓玉果一聽這個消息，就猜到父汗意欲奪取云州的財物舒困，他雖然是可敦的長子，但一直沒有重大戰功，在突厥部眾之中，聲望不及胡女的兒子婆畢，在父汗面前，寵愛不如弟弟脫林和，此時脫林和還在漠北，婆畢把守磧口不在眼前，只要發生戰事，他就有獨挑大梁的機會，一旦他殲滅了候君集，繼位的籌碼自然更重了，于是立刻表示可以打云州，并自告奮勇領軍殲滅候君集。史新臺得了梁洛仁的賄賂，想替他拿下云州做根基，又見壓玉果已經明確表態，也借勢贊同襲擊云州。

    頡利見兒子和心腹都同意這個方案，終于下了決心，開始籌備兵馬，但他還不確定候君集會否上當，等到斥候報告唐軍一萬多騎兵在晚上悄悄出城，向東北方向去了，心中大喜，立刻啟動布置，命令漠南的所有突厥部族向南攻擊，分散唐軍的注意，由壓玉果帶著近五萬本部騎兵圍殲候君集，自己統帥親領部落和四萬本部騎兵，在附離和柘羯的保護之下，由梁洛仁的一萬梁軍作先鋒，急急撲向云州城。

    此戰勝敗的關鍵是能否搶在大唐援軍到達之前攻進云州，代州軍大部被候君集帶著北上，云州城內并無多少兵力，唐軍主力遠在晉陽城，要增援云州至少得三天，如果能在兩天內攻下云州，那就奠定了勝局。云州是梁氏父子的舊地，城池堅固，只要搶下城池，就可交由梁軍堅守，大隊突厥騎兵在外策應，即便唐軍大舉來援，也只能望城興嘆了。只要重新占領這個南進的據點，就可進逼太原，那時大唐的龍興之地受到威脅，李世民面子上不好看，很可能重新言和，再次入貢。

    梁洛仁帶領的新梁軍是本次襲城的前鋒，自投突厥后，他收攏了從云州逃出來的七八萬百姓，編練了一萬多精兵。這半年他一直在反思一件事，父親在云州經營二十年，根深蒂固，為什么朝夕之間城破身死，最近終于悟到了根由：父親能興，是因為突厥與南朝為敵，突厥需要父親做南下的引路人，父親敗亡，是由于突厥與大唐訂立了盟約，大唐每年進貢巨額財貨，短視的頡利不愿再與大唐激烈交戰，因而見死不救。梁洛仁想透了這一層，就有了使力的方向，他一面cao練新軍，派出大量細作潛入云州城，聯絡舊部熟人，暗中囤積兵器糧食，準備里應外合再占云州，一面狠力賄賂史新臺等人，挑動頡利南征，現在大唐與突厥終于翻了臉，頡利不得不興兵，他的機會就來了，向頡利獻計之后，他立刻啟動云州城里的舊部，竟然聯絡了兩千多人，只等梁軍到得城下，就里應外合開門獻城。

    候君集出城之后，云州實行封城，周圍三十里都是禁地，梁軍的前鋒騎兵悄悄消滅了唐軍的巡哨，梁洛仁親自帶著五千敢死隊，趁著夜黑摸到了云州城下，直到靠近護城河才被發現，城上號鼓齊鳴，警聲大作，梁洛仁指揮著士兵吶喊著沖過來，搭起云梯開始爬城。梁軍在城里的內應早就埋伏在北門附近，聽到城外的號角聲，上千人發一聲喊，對著唐軍就砍殺起來，守城的唐軍剛從睡夢中驚醒，大多還沒穿好衣甲就做了刀下鬼，城外的梁軍還在爬城，城里的叛民已經吵嚷著把城門打開了，梁洛仁大喜，命令吹號沖鋒。梁軍見城門如此輕易就被攻下，士氣大振，嚎叫著殺進城來，想奪回城門的唐軍被沖得七零八落，向南逃跑。梁洛仁帶隊真奔都督府，也就是原來的梁王府，一路上竟然沒遇到抵抗，到得近前，一看梁王府中幾乎是空無一人，都督府的人都逃跑了，只有幾處小火，不由得狂喜，仰頭向天禱告：父王，云州終于又回到我們梁家了！

    梁洛仁的計策能成功純屬僥幸，因為李靖一向對軍務運作秘而不宣，調兵調人從不公開，梁洛仁在云州安插的細作都是地位低下之人，接觸的唐軍都是普通士兵和下級軍官，這些人根本不知道云州新成立了都督府，而都督是來自幽州的獨孤士極，梁洛仁還以為統兵官仍是候君集，就依著候君集的性格習慣獻上了誘敵之計，沒想到陰差陽錯，竟然真地把候君集引了出來，趁機攻占了云州城。