紹興五年正月，金太宗吳乞買逝世。由其侄孫完顏亶繼位，金國政局也隨之而發生了很大的變動：原來cao持軍政事務的粘罕失勢，不久憂悶而亡，由完顏昌接掌大權。

    秦檜之前跟隨完顏昌的軍隊出征伐宋的時候，對他極盡討好之能事。不但幫他出謀劃策，還協助他搜刮財物，擄掠女人，所以建立了不錯的關係。

    這次回到金國，他將高宗給他的財寶一大半都獻給完顏昌，所以完顏昌讓他住在府中，兩人有空就會討論金宋議和之事。

    金兀朮之前派遣使者前往威逼南宋，最后導致岳飛第一次北伐，連破金國與偽齊聯軍，收復襄陽六郡，徹底破壞粘罕的滅宋計畫，使完顏昌的想法逐漸改變，再加上秦檜及力游說，答應給他更多的財寶，最后終于成為金國的議和派主力。

    岳飛二次北伐因為糧草不濟宣告結束之后，秦檜與完顏昌設計的議和內容也初具雛形；完顏昌接掌金國大權以后，便催促秦檜回南宋并盡快取得宰相職位，到時候兩人便可聯手完成宋金議和的大事。

    秦檜回國之前，再度前往監牢去找韋賢妃說道：「太后回國之事已有眉目，待微臣回去與皇上商議之后便能成事，請太后在忍耐一些時日；不過太后進入浣衣院之事不宜聲張，為恐有人敗露，最后只能讓太后一人隨徽宗梓官回朝?！?/br>
    秦檜回到南宋，正值岳飛戰事連捷，全國上下歡欣鼓舞，朝中主戰派氣勢鼎盛之時；因此高宗希望秦檜暫時隱忍低調行事，所以先將他外派到地方任職。

    完顏昌，女真名字為撻懶。劉豫的偽齊政府一直都盡力討好粘罕，使完顏昌十分不快，甚至主張將這傀儡政權廢掉。

    岳飛二次北伐時，偽齊當然馬上就向金國乞求援兵；不料當時正是完顏昌權勢最高漲的時候，對劉豫的求救完全置之不理。

    儘管在金人那里吃了閉門羹，劉豫還是決定以攻為守；但是他主攻的方向，并不是之前被岳飛收復的襄陽、鄧州地區，而是江、淮地區。

    紹興六年九月，劉豫出動號稱七十萬的大軍，兵分三路進攻南宋。

    東路由劉豫的兒子劉猊率領，預定從渦口渡過淮河進犯定遠縣，目標是宣、徽二州。

    中路由劉豫的另一個兒子劉麟率領，取道壽春進犯合肥。

    西路由孔彥舟率領，在谷口渡系橋渡過淮河，前往圍攻光州，然后直趨蘄、黃。

    此外還有李成和關師古的部隊，也都分別編入以上三路之中。

    劉猊率領的東路軍，一進入淮東就遭遇到韓世忠的軍隊阻攔，前進不得，只能就地駐扎在順昌府城內。

    劉麟率領的中路軍馬，號稱有十萬之眾，筑了浮橋由淮西渡水，駐扎在濠州、壽州之間，屬于張俊的防區。楊沂中的殿前司撥歸張俊指揮，這時剛好率領人馬由杭州抵達淮西，與張俊的隊伍會合。

    雙方劍拔弩張，一場大戰隨時都有可能爆發。

    二次北伐成功之后，朝中有許多大臣，尤其是張浚，都勸高宗應該還都建康。就算沒有十分把握，至少也先將行鑾移駕健康，以提振朝廷聲威，鼓舞全國軍民的士氣。

    高宗覺得有道理，所以就從臨安出發前往健康。才走到平江府就聽說前面即將爆發大戰，心中難免有點忐忑，躊躇不前。隨伺在旁的大臣中有趙鼑，一眼就看出皇帝心中的想法，順著大腿一下子就拍中馬屁說道：「微臣斗膽建議，在這種戰亂時期皇上最好回鑾京都，以安天下民心；眾位將領也才能毫無顧慮，各司其職，全心全意守好長江天險?！?/br>
    高宗聽了雖然十分受用，最后還是鼓起勇氣下令繼續前往健康。

    劉麟知道宋朝官兵很害怕金兵，所以下令給手下的簽軍，要他們都改穿女真人的服飾，成群結隊，經常出現于河南各處州府，使得南宋又廣泛地流傳說，金國和偽齊即將聯合出兵前來攻宋。

    這個招式對韓世忠與岳飛固然沒有效果，但是要恐嚇那個一向勇于私斗、怯于公戰的劉光世卻綽綽有馀，讓他更加害怕；他便乘機請託趙鼎，說他的大隊人馬駐屯在當涂，前哨卻分布在廬州，首尾不能兼顧，使他的部隊聲勢上遠遠不及上游與下游的將領，所以請朝廷準許他把分布在廬州的部隊撤退到采石附近。趙鼎替他說服皇帝，由樞密院明令允許他放棄廬州，把前哨部隊撤退到太平州駐扎。

    高宗還聽從了趙鼎的建議，由朝廷下令將岳飛的部隊由鄂州移駐江州，填補長江中游劉光世棄守蘆洲之后形成的空隙。

    這時岳飛眼睛的毛病正好處于最嚴重的階段。

    連續幾年的盛夏時節，岳飛都在江南各處討伐游寇，行軍之地大都屬于煙瘴盛行的山林，讓他這個北方漢子很難適應，長期下來積重成為一種眼疾；后來又遭逢母喪，時?？奁?，使這毛病更加嚴重。

    二次北伐結束，到了秋天他勉強支撐親赴前線，到襄陽路和湖北路的一些州郡去視察，九月二十八日返回鄂州軍營，發現再也撐不下去了。便把宣撫司的公事全部委托薛弼代行，把軍隊交付張憲代領。他正想上奏朝廷請求暫時停職，閑居以便專心從事療養；不料這奏章發出不久，調撥的命令便已先到。

    這時，前往長江中游視察軍事防務回京的右相張浚，發現趙鼑唆使高宗作了一連串的蠢事，氣急敗壞地去找高宗說道：

    「偽齊被我軍連續兩次北伐收復的地區，就好比在他的肚子上挖了一個大洞，成為他的心腹大患。請問陛下知不知道，他此次出兵為何不先就近把這些失地奪回去，反而勞師動眾，跑到長江中下游來，就算打贏他也守不住啊?！?/br>
    「這個應該連三歲娃都知道，因為『撼山易，撼岳家軍難』啊?！垢咦谡f。

    「現在陛下憑著趙鼎隨便一句話就讓劉光世放棄淮南，誰都知道淮南是東南半壁的屏障，所以陛下一定會叫岳飛來補這個空洞；等到岳飛離開鄂州，無法兼顧襄、鄧，到時候偽齊就可以出兵收回失地，這是兵法中最簡單的調虎離山之計?！?/br>
    「朕知道錯了，」高宗說：「但是淮南怎么辦呢？愛卿剛剛不是才提到淮南對長江中下游的重要性嗎？」

    「難道我朝就只有岳飛一名將領，必須讓他疲于奔命嗎？為將者不敢打仗，這種將領皇上還要包庇他到何時！請陛下下一道御筆軍令給微臣，凡有怯戰不用命者，當依軍法從事，微臣自有解決良策?！?/br>
    張浚帶著高宗的御筆軍令，馬上馳往采石命令劉光世說：「請將軍以最快速度還軍廬州，否則休怪我無情以軍法從事?！箘⒐馐酪宦牸纯陶偌笋R宣布回歸廬州，而且一馬當先，領先出發。

    張浚押著劉光世一路疾馳，回到廬州之后，張浚還對著全部將士聲稱：「奉皇上御令，若有一人敢再渡江回去，無論是誰都馬上處斬?！苟冶破葎⒐馐栏呐c楊沂中一定要嚴格實施這道喻令。

    劉麟探知劉光世棄守廬州的消息，大喜過望，好整以暇地將自己的部隊分批開往廬州，卻沒注意后續發展，根本不知道對方在前一天已經回歸的事。當劉麟的部隊分批到達，渾身疲憊，亟需休息之際，冷不提防被劉光世的部將王德、酈瓊率軍殺的潰不成軍；雙方鏖戰一整天，讓劉光世撿到便宜，糊里糊涂賺到一場大勝仗。

    幾天之后，劉猊的東路軍也被駐守淮西的宋將楊沂中大敗于藕塘，劉麟得知也趕緊拔寨北歸。劉光世的部將王德又和楊沂中合力追擊，把他們趕到南壽春方才收兵。

    至于西路的孔彥舟，圍攻光州達半月之久都未能攻下，光州城內的軍民在堅守了半個月之后，決定出城攻打敵軍；終于使孔彥舟撤除了光州之圍，引兵向著六安軍行進，最后知道另兩路已經失敗，只好率軍北還。

    張浚所擔憂的事不幸成真，即使岳飛并未真正移防江州，金人還是出兵，聯合偽齊對岳飛轄內的佔領區進行sao擾與攻擊。

    十月二十七日，有敵人騎兵進犯盧縣西北的鐵嶺關，守將寇成與對方鏖戰多日，多有斬獲，而且發現其中有很多是金人；根據俘虜的偽軍所說，有金人一萬五千人，其中三千是騎兵，偽齊兵二萬馀人。

    寇成后來因為抵擋不住金人的重騎兵，只好退守朱陽。

    冦成一直以來都是擔任岳家軍的馬軍統制，是騎兵的大行家。他所說的金人重騎兵，就是挑選健壯高大的馬匹，人與馬都披上重甲保護，騎士則手持長鐵槍，擁有極高的衝撞力與殺傷力。一般步兵碰到往往先被衝散再任其宰割，即使重裝步兵或輕騎兵，也大都無力抵抗。

    劉豫的五弟劉復率兵侵犯唐、鄧州漢上一帶，王貴帶領一萬人馬前往征討。劉復在離何家寨四十里處名叫大標木的地方，依靠山勢擺布陣勢，迎敵官軍。雙方于十一月初十日激烈交戰，王貴以寡擊眾，打敗十萬偽齊主力，大獲全勝。

    十一月十五日，岳飛親自出兵，發動第三次北伐。

    冦成在虢州擊敗偽齊軍后，將五百名俘虜全部殺掉，違抗了岳飛「不殺偽軍俘虜」的軍令。所以事后寇成非但沒有授功，反而被岳飛彈劾。

    在鄧州，張憲以一萬兵力擊敗了偽齊西京留守司統制郭德、魏汝弼、施富、任安中等人，俘虜郭德、施富等一千人，獲得戰馬五百馀匹，魏汝弼等逃回西京洛陽。

    在唐州，牛皋、王剛等人以步兵八千于方城縣擊敗偽齊軍，斬馬汝翼，并俘虜一千人，獲得戰馬三百多匹。

    另外一路，由董先帶著牛皋、李建、傅選諸人，率領了數千人出戰。董先最初縱兵深入，然而一遇到上萬的敵騎馬上又立即命令退后。牛皋很不以為然，對董先說：「不戰而退，不但會使敵人輕視我們，岳帥到時候一定更不會輕饒?！?/br>
    董先不但沒有聽從牛皋的話，反而一后退就是一百里，敵軍緊跟在后面追趕直到天黑才停止。第二天，董先讓全軍繼續后撤，敵人也照樣在后面追趕。到第三天，董先才向牛皋等人宣告說：「我知道各位很想要與敵人作戰，今天正是時候，請拼了命去大干一場吧!」

    當敵人的部隊逐漸走近之后，董先使用小旗、小鼓和小鑼進行指揮。由于事前已經作了充分準備，臨陣又指揮得宜，全軍士氣如虹，奮勇殺敵，迫使敵人只能向唐州界內的牛蹄、白石等地退卻。

    董先將敵軍逼入一道山谷之后，故意放棄追趕；敵軍終于松了一口氣，暫時放下兵器，準備吃飯時，卻不知董先兩天前縱兵深入時在這里埋伏的一支部隊，就在此刻一齊衝了出來，把岳家軍的旗幟插遍山頭。敵軍以為中了岳家軍主力的埋伏，無不驚慌失措，棄甲曳兵而走。這次戰役，輕松俘獲馬三千匹，騎兵千馀人。從此以后，岳家軍的軍容和實力比以前更壯盛了許多。

    這次北伐，朝廷將岳飛的官階擢升為太尉。依前武勝定國軍節度使、湖北京西路宣撫使、兼營田大使、加食邑五百戶、實封貳百戶。

    王貴也因為「掩殺逆賊五大王劉復、李成等，累立奇功」，晉陞為正任的棣州防御使，牛皋則升為龍、神衛四廂都指揮使和建州觀察使。

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