在日軍陸，海，空三方夾擊下姚營長依舊頑強的與敵人抗爭，面對傷亡慘重的不利局面和隨時可能被攻破的城防，他并沒有退卻。而是告訴大家：“我死了，連長接替我指揮，連長犧牲了，排長接替，直到戰斗到最后一個人。

    7日敵軍攻破寶山城時，3營幸存官兵并未頭像，而是頑強的與日軍繼續展開激烈巷戰。最終，姚子青身中數彈與剩余官兵全部壯烈殉國。姚子青犧牲時年僅28歲，異常激烈的寶山保衛戰震動中外，就連攻入城中的日軍也對這位死守城池的對手敬佩不已，將中國守軍的尸體掩埋，并鳴槍致敬。

    在羅店和寶山相繼失守后，淞滬會戰中中方越來越被動，9月21日中國軍事委員會發布命令，由蔣介石親率第三戰區司令長官。從9月下旬到10月初，日本陸軍增援部隊陸續在上海登錄，并于9月30日拂曉向上海正面的中國軍隊發起全線總攻。

    10月31日，在掩護主力部隊后撤任務后，死守四行倉庫的800壯士奉命撤離四行倉庫。11月5日日軍大舉登陸，直接威脅淞滬戰場的中國守軍退路，蔣介石下令全面撤退。直到11月12日日軍占領上海，從1937年8月13日開始，歷經三個月的淞滬會戰結束。

    淞滬會戰又稱為八一三戰役，也被日本稱為第二次上海事變，是中日雙方在抗日戰爭中的第一場大型會戰，后來也成為中日戰爭中進行的規模最大、戰斗最慘烈的一場戰役。此次戰役中，中日雙方共在戰斗中投入了約100萬軍隊，戰役本身持續了三個月。

    日軍投入8個師團和2個旅團20萬余人，宣布死傷4萬余人；中國軍隊投入最精銳的中央教導總隊及八十七師、八十八師及148個師和62個旅80余萬人，我方統計死傷30萬人。

    淞滬會戰對于中國而言，標志中日兩國之間不宣而戰，盧溝橋事變后的地區性沖突升級為全面戰爭，并徹底粉碎了日本“三個月滅亡中國”計劃。

    此次戰役震驚世界，淞滬會戰不僅向世界證明了中國已下決心為他的獨立而戰。而且中國軍隊確有作戰的能力，還把經歷過日俄戰爭之后被世人畏懼的日軍，打到了第三等國的地位。

    雖然損失慘重，但仍證明了中國軍隊的實力，堅定的抗戰決心。在戰場上英勇無畏，使世人刮目相看，恢復了本該屬于中國軍人的榮譽。

    隨著國民革命軍在淞滬會戰中的失利，上海被日本占領后，日軍對淞滬會戰中國軍和中國人民表現出來的英勇無畏，心存疑慮。因為淞滬會戰中國軍人的誓死抗爭，中國民眾的勇敢支持，粉碎了日軍三個月滅亡中國的美夢。

    讓他們認識到如若戰斗拖延下去，中國民眾同仇敵愾，抗日情緒會更加高漲，這將必會對日軍的心理產生巨大的壓力，不利于遠離故土在中國長期作戰的日軍，對整個對華作戰的戰局也極為不利。

    于是， 日本軍人集團中分為軍部，參謀本部，以及一線官兵，雖然軍人集團主張用快速高效的戰爭手段消滅中國抵抗力量。但是軍部和參謀本部更多的是希望通過局部作戰慢慢消耗中國軍力，再通過各個戰役的勝利一點點和中國政府簽訂有利于日本的不平等條約，最終鞏固勝利果實。逐步積累“戰利品”，最終全面吞并中國。

    而日軍的一線官兵卻熱衷于大規?？焖賾?，主張乘勝追擊，迅速拿下整個中國 。于是，他們往往擅自篡改上司下達的命令，越權行事，不斷違命在開戰以來一次次擅自擴大戰爭規模，日本軍部最終只好承認現實。

    淞滬會戰結束后，日軍一線官員就已經決心攻克南京早日結束在華戰爭。雖然日本政府當時并未計劃攻占南京，還通過德國暗自與蔣介石接洽準備讓其接受不平等條件來鞏固自己階段性勝利的戰果，如若按此計劃，淞滬會戰中日軍傷亡巨大的部隊將回國修養。

    日本參謀本部只命令日軍向上海派遣軍的松井司令和第十軍的柳川司令只掃蕩上海周邊的敵人，界在蘇州和嘉興以東，并未將戰役目標放在南京。但是這些一線日軍第十軍軍官中的狂熱份子竟然提出了進攻占領南京的瘋狂計劃。

    最后在看到柳川司令的第十軍擅自向南京進軍的情況下，急于爭功的上海派遣軍松井司令也開始向南京進軍。雙方部隊比賽般爭先恐后朝南京進發，陸軍參謀本部的參謀次長多田駿中將知情后也沒能及時制止。最后參謀本部不得不在11月28日批準占領南京的計劃。

    中國政府的應對卻并不利，首先當政府就此著手準備離上海僅300多公里的首都南京的保衛作戰時，由于命令下達匆忙，從上海撤退的國軍士兵在各種防護措施失誤下被日軍的轟炸機襲擊，使得撤退最終秩序全無，演變成了潰退，在未到達南京前就已經損失不少戰斗力。

    另外，南京的防御工事設計制造也較為落后，采用的是環形陣地，設計者缺乏現代戰爭經驗，工事本身不隱蔽，斜射和側射以及縱深這些關鍵部分都被忽視。設置的地方多在山頂，過于明顯，極易被炮火摧毀。

    在兵力上，國軍也嚴重不足，參戰的部隊基本上全部都是淞滬會戰的戰場上撤退下來的部隊，全是殘破部隊。雖然南京國軍衛戍部隊包括：第2軍團第41師，第48師。第66軍第159師，第160師。第71軍第87師，第72軍第88師，第78軍宋希濂第36師等14個師。

    憲兵司令蕭山令的2個憲兵團。炮兵第8團1營，炮10團1營，輕戰車10輛，城防通信營，防空司令部27門高射炮，特務隊?？此?5萬的國軍，實際上不足十萬，其中還有3萬人是臨時拉來的壯丁，沒有受過任何訓練。軍隊戰斗力火力極為薄弱，根本無法與日軍集團抗爭。