在候君集率領代州軍從云州出發襲擊五花水的第二天，突厥主力都被吸引到草原的東北方，李靖命令李勣率領兩萬騎兵從勝州出發，走西面繞過突厥牙帳，直接穿插到磧口，堵住突厥人北逃的捷徑。殲滅頡利之后，在云州一線的唐軍十多萬人分成六路，急向北掩殺過去。

    壓玉果在殲滅候君集部之后，急速從戰場撤離，他并沒向南去云州救頡利，而是帶著剩下的兩萬多本部騎兵西去牙帳，會合了牙帳的附離，帶著母親可敦，向磧口逃去，剛靠近沙漠，提前趕到的唐軍李勣部就沖殺過來，壓玉果部是久戰疲兵，見唐軍早就設下埋伏，立即潰散，壓玉果死在亂軍之中，頡利的可敦被唐軍俘虜。沒被包圍的突厥人逃命要緊，來不及準備糧食和水就一頭扎進大漠，唐軍并不追趕，反過頭從北向南掩擊過去。

    僅僅五天時間，突厥在漠南的勢力全部覆滅，十萬精兵陣亡，七萬部民投降，其余的潰散后竄進白漠，逃向漠北，突厥賴以稱霸的騎兵損失了八成，已經離滅國不遠了。

    兩年前，頡利率領突厥騎兵奔襲長安，打得大唐天子訂立城下之盟，俯首納貢，即便是十天前，突厥還是一個屬邦過百轄地萬里的大帝國，突厥騎兵還是天下最令人生畏的軍隊，頡利大可汗一言一行動見觀瞻，想不到一夜之間身死國破，而這一切，都是從云州開始。

    李世民和李靖兩年前被突厥羞辱，早就下定了擊滅突厥的決心。云州之謀，李靖算計了無數遍，推演了數十次，他過年之后就秘密來到太原布置，只有天子李世民知道全部計劃，其他人，包括參戰的皇室宗王李孝恭、李神通等人，都是按照李靖的命令行事。

    突厥與匈奴一樣，兵民不分，逐水草而居，游走極快，唐軍要在草原上與之決戰，還是繞不過李靖讓忠恕思考的三個難題：找不到，打不贏，守不住。最好的辦法，是誘使突厥南下，利用中原的城池圍困其主力，使其機動優勢發揮不出來。這道理漢武帝七百年前就悟到了，所以才有“馬邑之謀”，漢軍當年想把匈奴單于誘到馬邑附近的埋伏圈里，一舉殲滅匈奴主力，斃其功于一役，可惜功敗垂成，漢朝之后陷入與匈奴的長期戰爭，匈奴固然深受打擊，前漢國力也被耗盡。突厥之強大，更勝當年的匈奴數倍，頡利受梁師都和武顯揚的蠱惑，根本不把南軍放在眼里，竟敢深入大唐腹地，直取京城，這讓李靖看到了戰機。

    突厥連遭兩年大災，頡利日子難過，李靖讓天子斷了貢賦，逼得頡利不得不南侵，而陷阱早在云州為頡利布下。云州有巨額軍資，又是新下之城，未能歸心于大唐，還有梁洛仁的勢力作引導與內應，頡利盯上云州很自然。但頡利并非魯莽之人，如何讓他去除疑慮，放心大膽南下云州，李靖很費了一番心思，他把軍力和糧草集中在云州城內，云州后側的代州、晉陽，都只有不足一萬人馬駐守，這是一個前實后虛的布局，明眼人自然看出唐軍是想以云州為基地，準備進擊漠南。頡利嗅到戰機，以為只要調動代州軍就可趁虛打下云州，河東道的唐軍根本無力救援。其實大唐最主要的圍殲兵力，是從云州左右兩翼的幽州、朔方和勝州趕到的。

    早在一年前李靖就下令各都督府增加戰馬，充實騎兵，演練長途奔襲，戰法早就cao演成熟。這次交戰之前，他把大唐最為精銳的五千玄甲軍布置在朔州，離云州有一千里，又把最熟悉長途奔襲的蘇定方調到幽州，指揮幽州騎兵，這兩支唐軍比突厥騎兵更加精練，行軍速度更快，能以每天五百里的速度連續進攻五天。趕到云州城南的唐軍則幾乎全是步軍，也就是徒兵，全由禁軍組成，一個月前從長安出發，只帶弓弩和輕兵器，化裝成鄉兵和老百姓，分散開來，宵行晝宿，在候君集離開后悄悄集結到代州，嚴格封鎖消息，突厥人只關注戰馬，竟然沒有察覺到有大量步軍靠近。

    關鍵的節點在云州城內，李靖早就設計好要把云州城送給頡利，提前在城內為頡利布下墳場，這一步的關鍵人物是獨孤士極，李靖原來把代州也計算在戰場之中，提前讓士極以督查軍務為名查檢代州城，后來因為他判斷頡利只盯著云州，極可能在獲得財物后放棄攻打代州而沒有實施。他把候君集調開，換獨孤士極駐守云州，士極到云州后，立刻把康續接了過來，他二人都是建造高手，指揮著幽州軍以建造軍營為名，在民房集中的地方和主要府庫下面挖掘了縱橫交錯的火道，里面充塞著油脂和易起煙的濕草，梁洛仁以為唐軍是潛入城中縱火，其實引火口修在城外，只要外面一點火，立刻引燃火道里的油草，形成數百個火點和數十道火墻，煙火會將全城死死罩住，里面的人逃無可逃。為了這把火，李靖把河東道百姓家里炒菜的油都搜羅光了，汾南縣令三個月都沒有見過油腥。

    戰事進展幾乎都在李靖預料之中。頡利一直盯著云州，尋找戰機，他故意露出破綻，想引誘候君集襲擊五花水，李靖哪能看不出個中因由，將計就計把候君集派了出去，頡利果然趁機來攻云州，李靖立刻命令啟動戰役布置，首先命令大將李勣帶兩萬多騎兵插到草原上，在磧口堵住突厥北竄的路，命令從南方來的步軍堵在云州之南，而幽州軍和朔方軍、勝州軍則趕來圍殲云州城下的突厥騎兵，阻擊救援的突厥人。頡利中計之后，李靖沒有派出一兵一卒去救援候君集，而是把能用的兵力全部集結向云州，務必要殲滅突厥主力，他本以為城下會有激烈的包圍與反包圍，救援與反救援的戰斗，沒想到頡利被蘇定方的虛張聲勢嚇破了膽，只在城外留下少量兵力，自己躲進了圍城，更沒想到只有區區數千騎兵趕來解救頡利。

    頡利被困云州，當時突厥在漠南還有五六萬精兵，十多萬能戰的部民，幾十個別部部落，他連發了數道命令要求救援，沒想到只來了區區數千附離。壓玉果接到被任命為葉護的諭令，并沒把本部騎兵交給南廂察婆畢，也沒來救援云州，而是率兵急急趕到牙帳，殺了胡女和父親另外的寵妾，搜羅了財物，帶著自己的母親可敦，裹挾著一大幫突厥勛貴往北跑，如果不是在磧口被李勣截住，他就溜回漠北繼位大可汗了。婆畢不知頡利已死，帶著四千附離急急趕到云州城下，拼命向里沖，他孤軍一支，城里沒人接應，與蘇定方的幽州騎兵狠斗了一場，附離被打散，婆畢不知所終。漠南草原上當時還有大大小小數十個突厥部落，二十多萬人，聽到頡利被困的消息，竟然全都拼命向北跑，無一部南來救援。

    云州一把火，燒死了頡利和四萬多突厥騎兵精銳，梁洛仁的一萬梁軍、柘羯和數萬云州百姓陪死，候君集打破云州后殘存的七八萬百姓，除了一萬多人被突厥擄走，其余都葬身城中。在漠南的突厥所部被唐軍包抄掩殺，死了近十萬，降了七八萬，其余的潰散后逃入大漠，自此漠南再無突厥勢力，而大唐只損失了一萬代州軍，可說是大獲全勝。

    秦朝蒙恬以三十萬精兵擊走三萬匈奴人，又發百萬民夫修筑長城，十年后城倒人亡，匈奴南下，圍漢高祖劉邦于白登；漢代漠北之戰，衛青以五萬對五萬擊潰匈奴，但漢軍死傷近四萬，十四萬匹戰馬損失殆盡，匈奴主力遠逃到極北，之后一直逞狂二百年；到了西晉，匈奴部更攻下長安，直接把中原王朝給滅了。而李靖僅僅用時一年，就消滅突厥主力，擊斃突厥大可汗，肅清漠南，經過此戰，大唐自李淵太原起兵以來二十年稱臣納貢的恥辱一雪而盡，中原自北魏分裂后向突厥稱臣納貢的百年歷史也告終結，李靖之功已經超越前人，包括秦之蒙恬、漢之衛青、霍去病。