祭里為了自己能夠一舉殲滅帝都的守衛勢力，聯合其他各個將軍，并且許諾自己稱帝之后每個將軍都會榮華富貴一輩享之不經。

    晟29年，祭里聯合楚江、威狐，左南，斯科，威爾信發動叛亂。  拓月于是升拓跋然為大元帥，領兵平叛。這時的叛亂軍正在猛攻西涼城，但拓跋然并不想直接救援，他向拓月提出了自己的戰略計劃：“楚江軍素來剽悍，戰斗力很強，如果正面決戰，難以取勝。我打算先暫時放棄西涼，從背后斷其糧道，然后伺機再擊潰叛軍?！蓖卦峦饬送匕先坏挠媱?。

    于是拓跋然繞道進軍。到了江上時，遇到一位名叫江射的士人，江射建議拓跋然再往右繞道進軍，以免半路受到叛軍的襲擊。拓跋然聽從了趙涉的建議，走藍田、出武關，迅速到達了葛楊，搜索之后果然抓獲了伏兵。

    此時的西涼被叛軍輪番急攻，西涼守軍疆良向拓跋然求援。拓跋然密信告知疆良如何守御，而自己堅守不出。 最后西涼果然被叛軍攻占。西涼城內卻早已經是人去成空。糧草已被全部焚毀，叛軍15萬人馬一個月的征戰中早已經是人困馬乏，吃飯后15萬大軍全部扎歇在城內，那一夜城中突然燒起大火，火勢猛烈，在外面無數的火流箭矢將楚江大軍燒的十個之八九，至此楚江軍再也無力進軍，只得和其他大軍回合。

    威狐大軍的此時直面拓跋然，威狐構筑樓櫓，堆土如山，用箭俯射拓跋然軍營。拓跋然制作了一種拋石裝置的霹靂車，發石擊毀了威狐軍所筑的樓櫓。威狐軍又掘地道進攻，拓跋然也在營內掘長塹相抵抗，粉碎了威狐軍的計策。雙方相持三個月，此時拓跋然外派的其他軍隊也是處境困難，前方兵少糧缺，士卒疲乏，其他方面大軍也是屢戰屢敗，拓跋然心率交瘁，終日茶飯不思。

    皇帝寫信給拓跋然，商議要退守皇城，拓跋然回信說：“敵軍將主力集結于橫飛瀑，想要與吾決勝負。吾以至弱抵擋至強，如果這次后退其他各路大軍必會土崩瓦解，此次之戰乃是決定天下大勢的關鍵所在?，F在吾軍以一當十，扼守要沖而使威狐不能前進，已經半年有余了。如果這次撤軍將會對其他各路軍軍心造成重大打擊，只怕到時候情況危險，就像決堤的長河一樣，一潰千里?！?/br>
    其他叛軍在外面也和皇帝大軍僵持不下，祭里此時已經明白如果想要取得這天下，必須首先滅掉拓跋然這只軍隊，于是調撥各路軍隊向著拓跋然挺近。

    十月，威狐又派車運糧，并令手下大將率兵萬人護送，屯積在威狐大營以北約20公里的故巢。恰在這時，威狐手下一位將軍徐桂投奔拓跋然，建議拓跋然輕兵奇襲故巢，燒其糧草。拓跋然立即付諸實行，親自率領騎五千，冒用威狐軍旗號，人銜枚馬縛口，各帶柴草一束，利用夜暗走小路偷襲故巢。到達后立即圍攻放火。威狐獲知襲擊故巢後，一方面派輕騎救援，另一方面命令高河率重兵猛攻拓跋然軍大營?？赏匕先粻I堅固，攻打不下。當拓跋然軍急攻故巢大營時，威狐增援的部隊已經迫近。拓跋然勵士死戰，大破威狐軍，并將其糧草全數燒毀。高河聞得故巢被破，于是投降拓跋然，導致了軍心動搖，內部分裂，大軍崩潰   。威狐倉惶帶八百騎兵退回河北，拓跋然軍先后殲滅和坑殺威狐軍七萬余人，也有說是八萬人  。

    橫飛瀑一戰，極大地激勵了其他各路大軍，而祭里此時已經病重，再也無法指揮軍隊作戰，祭里之子玄鳶，于是將各路大軍集中在一起，想要憑借兵強馬壯直接以摧枯拉朽之勢踏平皇城。

    拓跋然知道玄鳶集中48萬大軍，也將其他各路軍對集中起來，準備和叛軍決一死戰

    命令秦軍佯裝戰敗潰退，就命令叛軍的軍隊乘勝追

    擊，一直追到拓跋然的營壘，但是叛軍的軍隊無法攻破拓跋然軍用能工巧匠加固的營壘。

    拓跋然命令一支2萬5千人的部隊突襲到叛軍出擊部隊的后方，截斷叛軍的后路，又命一支5千人的騎兵部隊插入叛軍與營壘之間，將叛軍主力分割成兩只孤立的部隊，同時切斷叛軍的糧道。

    拓跋然又派出輕裝精兵向叛軍發動多次攻擊，叛軍數戰不利，被迫就地建造壁壘，轉為防御，以待救援。

    拓月王得知叛軍主力的糧道被截斷加封當地百姓爵位一級，并征調其他守軍十五歲以上的青壯年集中到蒼藍戰場，攔截叛軍的援軍和糧運。

    九月，叛軍主力已經斷糧四十六天，士兵們相互殘殺為食。玄鳶將剩余的叛軍組織成四支突圍部隊，輪番沖擊了四、五次后仍不能突圍。

    于是，玄鳶親帥精銳部隊強行突圍，結果被拓跋然軍亂箭射死。拓跋然為了盡早結束戰爭，向叛軍喊話，如果能將你們的叛亂將軍頭顱扔出，你們所犯的的罪惡，將會一筆勾銷，喊話不久后，各個叛軍將領的頭顱全部被斬殺在兩軍陣前。至此持續三年的叛亂終于結束，在皇帝拓月的帶領下晟國越來越繁榮強大。

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